华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书摘要

Connor 欧易交易所 2022-12-01 256 0

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特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：264,673,906股

2、发行价格：9.20元/股

3、募集资金总额：2,434,999,935.20元

4、募集资金净额：2,409,602,035.88元

二、各投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份 264,673,906 股预计将于2022年12月5日在深圳证券交易所上市。

控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年1月24日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年2月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东及其一致行动人签署附生效条件的股份认购协议的议案》和《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年5月18日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。2022年5月31日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。2022年6月6日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修订。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会对华夏航空申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2、2022年7月29日，中国证监会出具《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号），核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

截至2022年11月2日17:00止，本次发行对象已将认购资金共计2,434,999,935.20元缴付至联席主承销商指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10391号）。2022年11月3日，联席主承销商将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至华夏航空指定的募集资金专户内。2022年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号），确认本次发行募集资金到账。根据审验结果，截至2022年11月3日止，华夏航空本次向特定对象非公开发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额人民币2,434,999,935.20元，扣除相关发行费用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元，其中增加注册资本（股本）人民币264,673,906.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币2,144,928,129.88元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记情况

公司已于2022年11月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次发行承销方式为代销。

（三）发行数量和募集资金总额

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计264,673,906股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）中本次非公开发行不超过304,070,293股新股的要求。本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限243,500.00万元。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2022年10月25日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即8.76元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为9.20元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。

（五）限售期

控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为2,434,999,935.20元，扣除发行费用（不含增值税）25,397,899.32元，募集资金净额为2,409,602,035.88元。本次发行费用明细如下：

四、申购报价及获配情况

（一）发行对象及认购数量

1、认购邀请书发送情况

本次发行启动前，联席主承销商于2022年9月6日向证监会报送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2022年10月24日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。在北京市华舟律师事务所的见证下，联席主承销商于2022年10月24日（T-3日）以电子邮件或快递的方式，向197名符合条件的特定投资者发送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述197名投资者中包括：发行人截至2022年8月19日收市后的前20名股东（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金管理公司53家，证券公司24家，保险机构15家，以及董事会决议公告后向发行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及76名其他投资机构。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。

其中，自本次发行方案报备中国证监会（2022年9月6日）至本次发行启动时（2022年10月24日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在之前发行方案报备的《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：

上述全部意向投资者（包括新增意向投资者）不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述全部投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。

上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、申购报价情况

2022年10月27日（T日）9:00-12:00，在北京市华舟律师事务所的见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，联席主承销商共收到20份申购报价单，参与报价的20家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到2022年10月27日（T日）12:00，上述20家参与报价的投资者中，10家投资者按时足额缴款了保证金（基金公司、QFII无须缴纳），20家投资者的报价均为有效报价，未有无效报价情况。上述投资者的有效报价情况如下：

发行人和联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构（联席主承销商）确定以9.20元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及参与询价的投资者的认购数量，对应的认购总股数为210,326,081股，认购总金额为1,934,999,945.20元。

公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。控股股东华夏控股拟认购金额为36,000万元、控股股东一致行动人深圳融达拟认购金额为14,000万元，实际认购股票数量为认购金额除以发行价格9.20元（结果保留至个位数并向下取整），华夏控股实际认购总股数为39,130,434 股，实际认购总金额为359,999,992.80元；深圳融达实际认购总股数为15,217,391股，实际认购总金额为139,999,997.20元。

发行人和联席主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股，发行总数量为264,673,906股，募集资金总额为2,434,999,935.20元。

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

3、发行价格、发行对象获得配售情况

本次非公开发行按照《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股，发行数量为264,673,906股，募集资金总额为2,434,999,935.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币25,397,899.32元，华夏航空实际募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。发行股数未超过中国证监会核准上限304,070,293股；募集资金总额未超过中国证监会核准上限243,500.00万元；发行对象总数为17名，不超过35名。

最终确定的发行对象及其获配情况如下：

本次发行对象、定价及配售过程符合《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1662号）、公司发送的《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购邀请书》和《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票认购缴款通知书》，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为264,673,906股，发行对象总数为17名，不超过35名特定对象，具体情况如下：

1、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）

2、UBS AG

3、长江养老保险股份有限公司

4、财通基金管理有限公司

5、易方达基金管理有限公司

6、诺德基金管理有限公司

7、博时基金管理有限公司

8、鹏华基金管理有限公司

9、刘姊琪

10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

11、平安养老保险股份有限公司

12、兴证全球基金管理有限公司

13、长城财富保险资产管理股份有限公司

14、阳光资产管理股份有限公司

15、嘉实基金管理有限公司

16、华夏航空控股（深圳）有限公司

17、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）

（三）本次发行对象认购资金的来源

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行以竞价方式确定的发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；公司控股股东华夏航空及其一致行动人深圳融达的认购资金为其自有资金或合法自筹资金。

本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（四）本次发行对象私募基金备案情况

根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行的获配的17名对象中，广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的“同茂定增2号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定办理相关备案手续；此外，财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品、社保基金产品、基本养老保险基金产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。

长江养老保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司、长城财富保险资产管理股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险产品和保险资管产品参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，无需进行私募基金登记备案手续。

UBS AG、刘姊琪、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、华夏航空控股（深圳）有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次华夏航空非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，联席主承销商将告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，联席主承销商可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

本次华夏航空对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

所有发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

除控股股东华夏航空及其一致行动人深圳融达外，本次发行其他15名发行对象及其关联方最近一年与公司不存在重大交易。

本次发行前，控股股东华夏航空及其一致行动人深圳融达及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，华夏控股持有发行人31.97%的股份，为公司控股股东。胡晓军先生通过华夏控股控制公司31.97%股份、通过深圳融达控制公司12.34%股份、通过华夏通融控制公司7.90%股份，同时其配偶（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成控制公司5.59%股份，因此胡晓军先生合计控制公司57.79%股份，为公司的实际控制人。

本次发行完成后，华夏控股持有发行人28.41%的股份，仍为发行人控股股东。胡晓军先生控制公司50.08%股份，仍为发行人实际控制人。公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份264,673,906股预计将于2022年12月5日在深圳证券交易所上市。

控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：李娟

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

保荐代表人：汤毅鹏、陆猷

项目协办人：陆丹彦

项目组其他成员：孙敬凯、张望

联系电话：010-66555253

传真：010-66555103

（二）联席主承销商

名称：中信证券股份有限公司

项目负责人：丛孟磊

项目组成员：孔令杰、张伟、白日星

联系电话：010-60833086

传真：010-60833650

（三）发行人律师

名称：北京市华舟律师事务所

住所：北京市朝阳区麦子店街37号北京盛福大厦910室

负责人：樊林

电话：010-85252755

传真：010-85252755

经办律师：樊林、樊凯霖、蒋东阳

（四）审计及验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23282237

传真：021-63392558

签字注册会计师：杨镇宇、张琦

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行完成后将增加264,673,906股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

本次发行完成后，发行人将增加 264,673,906 股有限售条件的流通股。华夏控股持有发行人28.41%的股份，仍为发行人控股股东。胡晓军先生控制公司50.08%股份，仍为发行人实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行过后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次发行的募集资金将用于募投项目符合主营业务的发展方向。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质性影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2022年三季度财务报表未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并资产负债表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

5、主要财务数据同比变化情况

单位：万元

2022年1-9月，公司实现营业收入202,903.50 万元，同比下降38.14%，主要系疫情反复和航班调减影响；公司可用座公里数（ASK）47.79亿人公里，同比下降34.11%；旅客周转量（RPK）31.87亿人公里，同比下降39.68%；客座率66.70%，同比下滑6.16%。同时，叠加报告期内油价大幅上涨及美元汇率上涨影响，公司归属于母公司普通股股东净利润亏损15.09亿元，同比下降1,054.47%。

（二）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

公司三年一期资产结构情况如下：

单位：万元

三年一期，公司总资产总体上增长，2020年末及2021年末分别较上期末增长了171,276.46万元及469,527.06万元，增长率分别为17.49%、40.80%，主要系公司业务快速发展、机队规模迅速扩大，同时受2021年起执行新租赁准则影响，资产规模持续增长。

三年一期各期末，公司非流动资产占总资产比重分别为66.62%、67.19%、75.78%及80.20%。公司总资产结构呈现非流动资产占总资产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点，主要系公司从事航空运输服务，飞机、发动机和机库等航空运输设备设施是主要的生产要素，构成了总金额较大的固定资产、在建工程和使用权资产。

2、负债结构分析

公司三年一期负债结构情况如下：

单位：万元

三年一期，随着公司业务规模不断扩大，对营运资金和飞机数量的需求亦不断增加，公司通过银行借款、融资租赁和经营租赁等方式筹集资金和扩充机队，负债总额增加。2020年末及2021年末，公司负债总额分别较上期末增加了55,723.16万元及501,629.90万元，分别增长7.95%及66.26%。

从负债结构来看，三年一期各期末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为65.45%、56.47%、62.72%及59.71%，非流动负债占负债总额的比例较高，公司短期偿债压力相对较小。

3、盈利能力分析

三年一期，公司简要利润表的情况如下表所示：

单位：万元

公司2018年初IPO上市，借助公司上市的势头和募集资金的投入，公司2018年-2019年经营规模业绩快速增长，2019年实现营业收入540,711.30万元，归属于母公司所有者净利润50,223.75万元。

2019年度，公司营业收入、利润规模先实现了较快增长，但之后受到新冠疫情爆发的冲击，经营业绩有所放缓和下降。

2020年初，新冠疫情爆发，对民航运输业产生了巨大冲击。受此影响，公司2020年实现营业收入472,789.18万元，同比下降12.56%，但受益于油价成本的下降，以及支线航线获得的民航局、地区支线补贴，公司当年实现归属于母公司所有者净利润61,288.99万元，同比增幅22.03%。

2021年，疫情影响继续延续，虽然国内出行需求逐渐恢复，但行业尚未恢复到疫情前水平，另外公司当年根据民航部门的运力调控要求，从严安全排查，减少部分运力。受上述影响，2021年公司实现营业收入396,741.45万元，同比下降16.08%，同时当年油价持续上升，导致成本上升，最终导致全年亏损9,870.96万元。

2022年1-9月，受疫情反复和航班调减影响、油价大幅上涨及美元汇率上涨影响，公司归属于母公司所有者净利润亏损150,891.63万元。

4、偿债能力分析

公司三年一期的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：

三年一期各期末，公司的流动比率分别是1.35、1.15、0.84及0.57，速动比率分别是1.31、1.11、0.81及0.54。2019年末和2020年末，公司流动比率均大于1，体现出公司较强的短期偿债能力。

报告期内，公司资产负债率水平较高，公司资本金规模体量较小，引进飞机机队主要通过银行贷款、租赁等间接融资方式，导致杠杆率较高，资产负债率处于较高水平。

5、营运能力分析

公司三年一期的营运能力指标如下：

三年一期，公司应收账款周转率分别为6.04、4.49、3.54及1.84，公司专注于支线航空业务，机构用户运力购买在营业收入中占有重要比例，相较于与个人客户机票销售通过BSP机构每周结算票款的周期，机构客户运力购买一般1-3个月回款，导致应收账款余额水平较高，周转率较低。

三年一期，公司存货周转率处于较高水平，主要系航空公司存货以航材等消耗件为主，期末存货余额一般不大。

6、现金流量分析

公司三年一期现金流量主要指标如下：

单位：万元

三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为105,420.05万元、100,766.73万元、91,532.63万元及38,871.41万元。

公司经营活动产生的现金流量情况良好，经营活动产生的现金流量净额与主营业务收入和净利润保持着良好的匹配，一方面源于运营机队一直保持着良好的资金运营效率，另一方面也是由于航空业售票款一般通过BSP系统结算和回收，售票款结算和回收周期很短。

第三节本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次发行的募集资金总额不超过人民币243,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金的专户管理

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（联席主承销商）、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，已在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

华夏航空与东兴证券签署了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票之保荐协议》，聘请东兴证券作为华夏航空非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商），负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定汤毅鹏、陆猷两名保荐代表人，具体负责华夏航空本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构（联席主承销商）的推荐意见

东兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对华夏航空的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就华夏航空与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（联席主承销商）认为：华夏航空申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，华夏航空本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐华夏航空的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的联席主承销商认为：

（一）华夏航空股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

本次发行启动前，联席主承销商于2022年9月6日向证监会报送了《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，联席主承销商于2022年10月24日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》《发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定；

（四）本次发行过程严格遵照《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行方案》中相关要求执行，除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，最终获配投资者与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。除公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；

（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市华舟律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人2022年第一次临时股东大会决议的规定。

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告；

5、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；