当代金融家｜浅谈金融机构投资交易对手管理

投资者逐渐认识到，金融机构的信用风险不亚于非金融企业，诸多看似合理的风险管理措施并未触及风险管理本质。

来源 | 《当代金融家》杂志2023年第1期

党的二十大强调加强和完善现代金融监管，持之以恒防范化解重大金融风险，全力推动金融业高质量发展。近年来，银行间市场回购违约事件频发，交易对手风险管理引起市场关注。银行间市场回购违约事件引发的短期内回购市场资金紧张、融资困难等问题，进一步加剧市场对中低信用等级主体业务的规避意愿及对回购交易的谨慎情绪。投资者逐渐认识到，金融机构的信用风险不亚于非金融企业，诸多看似合理的风险管理措施并未触及风险管理本质。交易对手风险是一个集合了市场风险、信用风险等多种风险的风险类型，为了保障投资资产安全，提高投资交易对手风险管理水平，金融机构应从交易对手风险管理的要点、交易对手偿付能力评估的关键点等方面完善交易对手风险管理。

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交易对手风险管理

投资交易对手是指使公司承担信用风险敞口的融资方、担保方等。通常投资交易对手具有以下特点之一：负有按照约定偿付本息的义务；负有按照约定的、可能产生的赔偿或支付责任。

投资交易对手风险（以下简称“交易对手风险”），是指投资交易对手不履行或者不能按时履行其合同义务，导致公司遭受非预期损失的风险。

金融机构交易对手风险管理应遵循以下基本原则。

合规性。按照多元化、分散化和合理化要求，确定各类交易对手风险管理业务标准，保证交易对手风险管理遵守法律法规、监管规定、行业规范、公司内部管理制度和诚信准则。

全面性。交易对手风险管理涵盖资金运用的各类业务、各个部门和各级人员，并涵盖决策、执行、监督、反馈等各个相关的环节。

适用性。交易对手风险管理方法、流程等应与有关法律法规的调整和公司发展战略、经营方针、经营理念等内外部环境相适应，并根据其变化及时进行相应的更新、补充、调整和完善。

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交易对手风险管理的组织体系由董事会、公司经营管理层、各级专业委员会和具体执行部门组成。

在交易对手风险管理过程中，董事会主要履行以下职责：审定公司交易对手信用风险管理基本政策；审定交易对手重大风险事项；监管规定的其他职责。

在交易对手风险管理过程中，董事会在需要相关专业建议时，可由其下设的风险合规管理委员会履行以下职责：审议公司交易对手信用风险管理基本政策；审议交易对手重大风险事项；监管规定的其他职责。

在交易对手风险管理过程中，公司经营管理层应根据董事会的授权，履行投资交易对手风险管理的具体责任，控制和管理投资交易对手风险。公司经营管理层可授权其下设的风险合规管理工作委员会等相关专业委员会提供专业意见、履行决策职责，其主要职责包括：执行董事会有关交易对手风险管理决议；审定公司交易对手管理相关制度，协调、监督公司各个部门相关制度的执行；建立公司内部评估、监督控制和管理报告机制；审定交易对手选择标准和风险限额方案；审定交易对手库名单、风险限额及其调整事项；跟踪交易对手风险管理状况，调整风险限额；董事会授予的其他相关职责。

风险管理部门作为交易对手风险管理的统筹监督管理部门，其主要职责包括：确定交易对手选择标准和风险限额，并建立和维护交易对手库；建立风险敞口监控机制；确定和交易对手的风险限额；统筹交易对手的风险管理；涉及关联交易的，按照公司关联交易管理的有关制度及规定履行相应职责；监管规定的其他职责。

信用评估团队负责投资交易对手信用风险管理。利用交易对手披露信息、外部独立机构信用评级和监管机构评价，评估交易对手风险。分析和更新内部信用评估和外部评级结果。

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交易对手的选择

金融机构交易对手选择一般遵循如下标准：具有相应的业务资格，取得有关监管机构核准的特定业务资格；注册资本和净资产等指标符合有关监管机构分类管理标准；具有较强的风险管控能力，内部风险考核、绩效评估机制健全，能有效防范风险；最近三年未发生重大违法违规行为，未受监管机构立案调查和重大处罚；境外机构所在国或者地区政治稳定，金融监管制度完善，监管机构与中国金融监管机构已经签订监管备忘录，保持有效监管合作关系；监管规定的其他条件。

交易对手存在下列情况的，已经与其投资交易的，应当限制或者终止交易；尚未开展投资交易的，不得进行交易：未能按期或者在宽限期内偿还债务，或者涉及重大诉讼，可能影响其持续经营能力的；最近三年发生重大违法违规行为，正在接受立案调查，或者受到监管机构重大处罚，责令改正逾期未改，可能影响正常经营的；被有关监管机构认定操纵市场价格，利用银行间市场或者证券市场交易输送利益的；违反有关法律法规和协议约定，未能有效隔离托管保险资产与其他托管资产，或者挪用受托保险财产、客户保证金和证券，谋取不当利益的；境内外交易对手参与洗钱，或者与境内外受托人、境内外托管人和境外托管代理人合谋取得非法利益的；不遵守审慎经营规则，可能发生信用危机，影响稳健运行、损害债权人和其他客户合法权益，导致被接管、托管或者提出破产请求的；有关监管机构有充分理由和依据认为损害他人利益的；存在其他严重违法或违规行为的。

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交易对手管理的内容

交易对手库建立

金融机构风险管理部门根据公司风险限额体系，建立相应的交易对手入库标准、建立和维护交易对手库，并由经营管理层或其授权的风险合规管理工作委员会审批。风险管理部门对交易对手库进行分类管理，并明确不同交易对手库的入库标准和入库名单。

资产管理部门可根据最新业务需求向信用评估团队申请建库。交易对手库应包括授信库、待决库和禁止库。资产管理部门根据交易对手入库名单及公司相关规定给予授信额度，并经公司经营管理层或其授权的风险合规管理工作委员会的审批，属于董事会审批范畴的应经董事会审批通过。原则上资产管理部门不得与授信库外交易对手开展授信业务。

待决库是指产生风险事件但其影响暂时无法评估，由信用评估团队决定纳入内部信用评估观察名单的交易对手。信用评估团队应及时告知资产管理部门、风险管理部门，风险管理部对交易对手库进行更新维护。原则上资产管理部门不得与纳入待决库的交易对手新增任何业务。

原则上公司不得与禁止库中的交易对手开展任何业务，授信库及待决名单中交易对手若出现第十三条规定的情形，则自动调入禁止名单。

交易对手库管理

金融机构风险管理部门负责交易对手库的日常管理，每年应至少一次就交易对手库的合理性、适用性进行评估，并向公司通报评估结果。信用评估团队负责维护交易对手的内评体系，并应及时向风险管理部门汇报各入库交易对手的最新内评结果及调整建议。

风险管理部门应建立交易对手出库管理机制，若交易对手不再满足各交易对手库入库标准，可提出申请，并经经营管理层或其授权的风险合规管理工作委员会的审批后可将其移出交易对手库。

当交易对手由授信库调入待决库和禁止库时，风险管理部门应会同资产管理部门及时分析上述行为对存量业务可能造成的风险，并向公司经营管理层汇报。根据公司重大突发事件相关规定，若需要应按要求立即启动应急预案。

交易对手的风险管理

在评估方面，信用评估团队应结合外部信用风险评级，强化交易对手信用风险管理，负责对公司交易对手的资质信用状况进行评估。

在监测方面，风险管理部门应设定交易对手风险限额和其他监测指标，会同资产管理部门对交易对手信用风险因素、风险管理情况和综合风险状况进行持续监测。

在控制方面，资产管理部门应根据交易对手风险限额，建立风险敞口监控机制，相关交易对手的风险敞口必须控制在其风险限额之内，降低交易对手风险集中程度，对重大投资交易对手风险事件进行及时报告，并在获得有效授权后及时进行处理。

在报告方面，资产管理部门应根据交易对手风险监测和控制情况，及时向风险管理部门、经营管理层、董事会、监管机构等报告重大投资交易对手风险及其变化情况。

在处置方面，当发生与交易对手相关的重大突发事件时，应根据公司突发事件应急处理预案的相关规定，及时采取处置措施，控制相关风险，并履行相应的报告义务。