金开新能源股份有限公司 关于公司使用闲置自有资金进行委托 理财的公告

展开全文

（上接B189版）

由于本次非公开发行实际募集资金净额为267,240.72万元，相比原计划有所减少，因此公司根据实际募集资金净额调整部分募投项目的拟投入募集资金金额，并拟以自筹资金建设原募投项目“峄城区20MW综合立体开发光伏发电项目”。调整后的募集资金使用计划如下：

单位（万元）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1：募集资金使用情况表（重大资产置换及发行股份购买资产）

附件2：募集资金使用情况表（配套募集资金）

附件3：募集资金使用情况表（2021年度非公开发行A股股票）

附件4：募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）

董事会

2023年3月31日

附件1：

募集资金使用情况表（重大资产置换及发行股份购买资产）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万

附件2：

募集资金使用情况表（配套募集资金）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

注：补充流动资金比承诺投资总额差异23.49万元，系银行利息及手续费净额影响所致。

附件3：

募集资金使用情况表（2021年度非公开发行A股股票）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

注1：非公开发行股票募集资金总额为人民币1,334,999,997.60元，扣除保荐承销费用后的金额1,310,974,997.64元存入公司募集资金专户；该等实际募集资金到账金额扣除律师费、证券登记费等其他发行费用合计1,264,858.00（含增值税进项税）后，实际可使用的募集资金净额为1,309,710,139.64元。

注2：补充流动资金比承诺投资总额差异109.42万元，系证券登记费、银行利息及手续费净额影响所致。

注3：本年度实现的效益为截至2022年12月31日宁夏卫钢新能源有限公司沙坡头区200MW光伏复合项目净亏损332.85万元，东乡区詹圩镇50MWp渔光互补光伏电站项目实现净利润104.79万元。《天津劝业场（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中仅披露相关募投项目的全运营周期的内部收益率，与报告期内预计效益不具可比性，本年度实现效益是否达到预期效益的口径为参考相关项目可行性研究报告中运行期当年净利润。

附件4：

募集资金使用情况表（2022年度非公开发行A股股票）

截至2022年12月31日

金额单位：人民币万元

注1：非公开发行股票募集资金总额为人民币2,696,305,657.5元，扣除保荐承销费用后的金额2,674,131,517.9元存入公司募集资金专户；该实际募集资金到账金额扣除律师费、审计费等其他发行费用合计1,724,282.59（含增值税进项税）后，实际可使用的募集资金净额为2,672,407,235.31元。

注2：截至期末累计投入补充流动资金的部分超过计划投资总额约5.4亿元人民币，主要由于本年使用了约5.5亿元闲置募集资金进行了暂时补充流动资金，详细情况见本报告”三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况“章节部分内容。

注3：《金开新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中仅披露相关募投项目的全运营周期的内部收益率，与报告期内预计效益不具可比性，本年度实现效益是否达到预期效益的口径为参考相关项目可行性研究报告中建设期当年净利润。截至2022年12月31日上述募投项目（除补充流动资金外）仍在建设期，因此尚未产生收益。

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-021

金开新能源股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资种类：期限不超过12个月的银行及其他金融机构理财产品低风险理财产品。

● 投资金额：不超过人民币250,000万元，在此额度内可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

● 履行的审议程序：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见，尚需提交2022年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但投资品种仍可能面临市场波动风险、宏观政策变动风险、流动性风险等系统性风险以及工作人员的操作失误而导致的相关风险。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在不影响正常经营且风险可控的前提下，公司及并表子公司拟使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，提高资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。

（二）委托理财金额

2023年度公司计划滚动使用最高额度不超过250,000万元人民币的自有资金，拟购买投资期限不超过12个月的银行及其他金融机构低风险理财产品，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

（三）资金来源

公司进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，且不涉及募集资金。

（四）投资方式

授权公司经营层办理购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。

（五）投资期限

使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在此额度范围内资金可以循环使用。

二、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

经第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金委托理财的议案》。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事对该项议案发表了独立意见：公司本次进行委托理财所使用的资金为自有闲置资金，不涉及募集资金，且公司目前财务状况稳健，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司实际情况和相关法律、法规等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于提高资金使用效率，增加现金资产的投资收益。综上，我们同意本次公司使用闲置自有资金委托理财的议案，并就此事项对公司管理层及执行部门进行持续监督；并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

监事会对该事项发表了意见：本次使用自有资金进行委托理财的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，在保证正常日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金开展理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币250,000万元的自有资金开展委托理财业务。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟投资的理财产品属于低风险投资品种，一般情况下收益稳定、风险可控，但投资品种仍可能面临市场波动风险、宏观政策变动风险、流动性 风险等系统性风险以及工作人员的操作失误而导致的相关风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种；

2、公司财务部门及时分析和跟踪项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、对公司的影响

1、公司最近一年经审计的主要财务指标

单位：万元

截至2022年12月31日，公司资产负债率为73%，2022年度期末理财余额9,963万元，占货币资金和交易性金融资产合计金额比例为3.66%。公司根据货币资金及现金流量的全年预测情况，做出2023年度委托理财额度的预计。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情况。

公司目前财务状况稳健，公司使用自有闲置资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，且使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高公司流动资金的使用效率并增加投资收益，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

2、会计处理方式

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应会计处理。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-022

金开新能源股份有限公司

关于2022年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年末金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）未分配利润为负，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、公司2022年度利润分配预案

根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告，公司2022年实现合并口径归母净利润73,201.98万元，截至2022年末母公司未分配利润为-77,686.90万元，结合《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月30日召开了第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

全体独立董事认为公司利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符合公司实际情况和公司全体股东的利益，同意本次利润分配方案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年3月30日召开了第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-024

金开新能源股份有限公司

关于公司重大资产重组业绩承诺期满

标的资产减值情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”，原名“天津劝业场（集团）股份有限公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号），于2020年8月完成购买标的资产的过户事宜。公司于2023年3月30日召开的第十届董事会第三十六次会议及第十届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值情况的议案》，现就公司本次重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

经公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，并经中国证监会《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号）核准，公司获准以发行股份的方式向天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）等12名交易对方购买其持有的金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”或“标的资产”，原名“国开新能源科技有限公司”）股权。本次重大重组的标的资产金开有限100%股权已于2020年8月11日过户至公司名下并办理完毕股东变更的工商登记程序。

二、业绩承诺、减值测试及补偿的相关要求

（一）业绩承诺

天津津诚国有资本投资运营有限公司和天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的资产2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于30,022.02万元、2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于60,811.58万元、2020年度、2021年度和2022年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于90,348.28万元。相关净利润为经审计的收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）减值测试及补偿

根据约定，在业绩承诺期间届满后三个月内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计评估机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额÷补偿义务主体持有的标的公司股权比例，则业绩承诺方应向上市公司另行就减值进行股份补偿，补偿金额的计算公式为：

置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额×补偿义务主体持有的标的公司股权比例–承诺期间已补偿总金额（股份补偿和现金补偿）。

补偿义务主体同意先以其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行减值补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。减值补偿股份数=置入资产减值应补偿的金额÷本次发行价格。

前述减值额需扣除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

三、资产减值测试过程

截至2022年12月31日，公司前次重大资产重组置入资产的三年业绩承诺期已满，公司对该部分标的资产的价值进行减值测试。

1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2022年12月31日金开有限的股东权益价值进行估值，出具了《金开新能源股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的金开新能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第0104号），评估报告所载，采用收益法评估后，金开有限股东全部权益价值为976,816.63万元，较账面净资产694,532.27万元，增值282,284.36万元，增值率40.64%。

2、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对金开有限截至2022年12月31日的100%股权减值测试报告进行了鉴证，出具了《金开新能科技有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告专项审核报告》（毕马威华振专字第2300557号），对于减值测试报告出具了鉴证意见。

3、本次减值测试过程中，公司已向评估公司履行了如下工作：

（1）已充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和评估报告的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。

（3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。

（4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。

四、资产减值测试结论

经测试，标的资产于2022年12月31日的评估价值与交易对价人民币271,499.40万元相比高出人民币289,817.23万元，未发生减值。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2023-025

金开新能源股份有限公司

关于公司2022年度主要经营数据的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第九号一一光伏》的相关规定，鉴于公司从事光伏电站运营业务，现将公司2022年度并表范围内新能源电站的主要经营数据情况公告如下：

注：1、上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致；

2、结算电量因涉及会计收入暂估，与实际收入略有差异；

3、部分电站因计量关口调整产生差额电量。

4、因不同地域、不同类型项目公司的生产数据统计时间与电费结算过程中电量结算周期存在差异，导致发电量及上网电量与结算电量之间存在差异。

特此公告。

金开新能源股份有限公司董事会

2023年3月31日

本版导读